[收购]高德红外:关于 收购湖北汉丹机电有限公司的公告

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证券代码:002414 证券简称:高德红外公告编号:2015-049号 武汉高德红外股份有限公司 关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易的资

 

[收购]高德红外:关于 收购湖北汉丹机电有限公司的公告


证券代码:002414 证券简称:高德红外公告编号:2015-049号



武汉高德红外股份有限公司

关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易的资金来源为武汉高德红外股份有限公司(以下简称“高德红
外”或“公司”)自有资金,公司与湖北汉丹机电有限公司(以下简称“汉丹机
电”或“标的公司”)股东方无关联关系,本次股权收购不构成关联交易事项,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项已获得公司董事会审议批准,尚需获得国家国防科技
工业局核准,并提交公司股东大会审议通过。公司将根据有关规定,对股权收购
事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。

一、交易概述


鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性,
公司拟借助其在火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势,统筹
规划火工产品生产,积极发展系列精确制导武器系统,尽早实现“第四代”便携
式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产,公司决定以自有资金人民币
48,700万元收购汉丹机电100%股权。

本次收购完成后,公司业务领域成功延伸至完整武器系统领域,不仅加速
了公司战略化转型发展进程,更实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药
等领域业务范围、经营规模的外延式增长。

目前,汉丹机电的股东全部为自然人,其具体股权结构如下:

序号

股东姓名

出资方式

出资额(元)

出资比例

1

葛懿

货币

14,308,755.70

47.70%

2

穆玉霞

货币

3,248,847.93

10.83%




3

黄韶光

货币

691,244.23

2.30%

4

朱勇斌

货币

552,995.38

1.84%

5

杨翠平

货币

552,995.38

1.84%

6

舒远鹏

货币

552,995.38

1.84%

7

刘亚利

货币

552,995.38

1.84%

8

焦文军

货币

552,995.38

1.84%

9

丁学诗

货币

552,995.38

1.84%

10

朱心龙

货币

414,746.55

1.38%

11

周成林

货币

414,746.55

1.38%

12

杨庆毅

货币

414,746.55

1.38%

13

申长生

货币

304,147.47

1.01%

14

蔡春生

货币

304,147.47

1.01%

15

张宇

货币

276,497.70

0.92%

16

张义

货币

276,497.70

0.92%

17

张庆明

货币

276,497.70

0.92%

18

张建东

货币

276,497.70

0.92%

19

袁继琼

货币

276,497.70

0.92%

20

杨定国

货币

276,497.70

0.92%

21

薛贵重

货币

276,497.70

0.92%

22

谢爱华

货币

276,497.70

0.92%

23

尚亚林

货币

276,497.70

0.92%

24

刘以松

货币

276,497.70

0.92%

25

李严

货币

276,497.70

0.92%

26

李胜

货币

276,497.70

0.92%

27

李杰

货币

276,497.70

0.92%

28

龚新颜

货币

276,497.70

0.92%

29

韩莹梅

货币

276,497.70

0.92%

30

管长生

货币

276,497.70

0.92%

31

方抑强

货币

276,497.70

0.92%

32

丁家海

货币

276,497.70

0.92%

33

邓宏彬

货币

276,497.70

0.92%

34

焦文堂

货币

221,198.17

0.74%

35

周士宗

货币

138,248.85

0.46%

36

张冬安

货币

138,248.85

0.46%

37

曾宪明

货币

138,248.85

0.46%

38

肖昌华

货币

138,248.85

0.46%

39

向文辉

货币

138,248.85

0.46%

40

邱德华

货币

138,248.85

0.46%

41

罗德元

货币

138,248.85

0.46%




42

胡逢云

货币

138,248.85

0.46%

合计

-

30,000,000.00

100.00%



本次收购股权事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议
审议通过,还需获得国家国防科技工业局核准,并将提交公司股东大会予以审议。

公司已与汉丹机电签署了《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等
42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》,本次收购完成后,公
司将持有汉丹机电100%的股权,汉丹机电原有股东不再对汉丹机电产生控制影
响。为保持汉丹机电生产经营的稳定,公司将保持汉丹机电现有的管理团队,本
次收购不会对汉丹机电的核心竞争力及生产经营造成影响。

本公司将根据该交易事项的进展情况及时履行持续信息披露义务。

二、交易标的基本情况

(一)汉丹机电概况

公司名称:汉丹机电机有限公司

注册资本:3,000万元

注册地址:湖北省襄阳市邓城路

法定代表人:葛懿

成立日期:2004年12月20日

营业注册号:420600000215445

组织机构代码:76744158-1

通讯地址:湖北省襄阳市襄城区环山路虎头山冲1号

经营范围:普通机械产品、光电子器件及其它电子器件、计算机软件的设计、
开发、制造、销售。(以上项目涉及行政许可的除外)

汉丹机电前身为国营汉丹电器厂,始建于1965年,原为省属军工企业,隶
属于湖北省国防科学技术工业办公室。目前,汉丹机电属于全国14家地方军工
重点保军企业之一,为湖北省高新技术企业,建有湖北省级技术中心、兵器工业
二级理化检测机构;主要致力于非致命弹药、地爆装备、炮兵子母弹子弹药、引
信及机电产品四大系列军工产品的研发、生产和销售,是国内品种最多、产量最
大、装备覆盖最广的非致命弹药研发与生产基地,也是非致命地爆装备的唯一定


点生产企业,产品主要配备于部队、武警及公安队伍。汉丹机电已获得武器装备
科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等资质。

(二)汉丹机电财务状况

经信永中和会计师事务所审计的汉丹机电最近一年一期的主要财务数据如
下:

单位:元

项目

2015年3月31日

2014年12月31日

资产总计

249,845,036.39

306,658,958.72

负债合计

114,287,173.76

166,516,269.49

股东权益合计

135,557,862.63

140,142,689.23

项目

2015年1-3月

2014年度

营业总收入

53,711,154.88

185,620,621.46

营业总成本

55,997,065.18

162,978,798.54

营业利润(亏损以“-”号填列)

-2,285,910.30

22,641,822.92

利润总额(亏损总额以“-”号填列)

-2,813,126.74

23,699,385.62

净利润(净亏损以“-”号填列)

-2,887,842.78

21,167,250.94



(三)汉丹机电100%股权资产的评估与作价

经中联资产评估集团有限公司对汉丹机电进行评估,评估基准日为2015年
3月31日,按照成本法评估值为25,846.03万元,按照收益法评估值为51,342.62
万元。本次交易是以收益法评估值为作价参考,并扣除评估基准日后利润分配影
响,经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48,700万元。

四、交易协议的主要内容

(一)汉丹机电100%股权交易价格

本次交易是以收益法评估值为作价参考,并扣除评估基准日后利润分配影响,
经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48,700万元。

(二)支付方式

公司以现金方式向汉丹机电全体股东支付全部对价。

(三)支付进度

1、在协议生效后5日内,公司向汉丹机电全体股东支付交易价款14,220万元。

2、标的公司2015年、2016年实现的累积扣除非经常性损益后实际净利润大
于6,000万元,则在标的公司2016年净利润《专项审核报告》出具后10日内,公


司向汉丹机电支全体股东付交易价款4,480万元。

3、在2020年6月30日前,公司向汉丹机电全体股东支付剩余交易价款30,000
万元,具体支付进度由双方协商而定。

若公司未如期足额向汉丹机电全体股东支付交易价款的,应每日就迟延履行
的金额按照应付未付金额的万分之五比例向汉丹机电全体股东承担违约赔偿责
任。

(四)标的股权的交割

在公司支付完首期交易价款之后,汉丹机电全体股东应配合公司及标的公
司在主管工商机关办理标的股权的过户手续,在30个工作日内办理完毕。

(五)过渡期

本次收购不对过渡期损益做专项审计,过渡期损益纳入业绩承诺考核。过渡
期内,汉丹机电全体股东有义务维护公司的正常运营、资产保值和人员稳定,不
得以任何形式对本次收购设置任何障碍。

自协议签署之日起至标的股权交割完成之日止,标的公司发生进行500万元
以上的重大资产处置行为、向银行或其他方申请500万元以上的借款、对外提供
担保、对外一次性支付1000万元以上的款项须书面通知甲方并取得甲方书面同意。

(六)业绩补偿

汉丹机电的全体股东承诺标的公司在业绩承诺期内(即2015年、2016年、
2017年、2018年和2019年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净
利润为21,601.2万元。

如果标的公司在业绩承诺期内实际的累积实际净利润低于承诺净利润,汉
丹机电的全体股东应对差额部分进行补偿。业绩补偿金额=48,700万元×(承诺
净利润-业绩承诺期内累积实际净利润)÷承诺净利润。计算结果小于0的,按0
取值。

(七)业绩奖励

如果标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润超过21,601.2万元的,则超过部分的40%奖励给汉丹机电的全体股东及
其指定的经营团队。

(八)协议成立及生效条件


1、成立条件:公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且经汉丹机电
全体股东签字后成立。

2、生效条件:本次交易经公司董事会、股东大会审议批准;且经国家国防
科技工业局审查通过后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

(一)统筹规划火工品生产,尽早实现公司“精确打击武器系统制造商”的
战略目标

火工品生产属于国家对武器装备领域特许经营范畴,汉丹机电具备多年火工
品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势。鉴于公司与汉丹机电在主
营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性,公司将统筹规划火工产品生产,
积极发展系列精确制导武器系统,尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反
坦克导弹武器系统的批量生产。

(二)业务领域进一步扩展、实现经营规模的外延式增长

综合光电系统和精确打击武器系统所包含的产品种类繁多,且技术及需求变
化快,使得绝大部分的军工或民用厂商只可能专注于小部分产品研发生产,因此
各厂商均存在产品线单薄、协同标准差异等问题。本次收购汉丹机电100%股权
后,公司业务领域从单纯以红外热成像技术为核心的综合光电系统及精确打击武
器系统延伸至包含智能弹药技术的完整武器系统领域,不仅加速了公司战略化转
型发展进程,也实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药领域业务范围、
经营规模的外延式增长。

(三)市场影响力上升、成本下降

本次收购前,公司与汉丹机电两公司虽产品类型不同,但同属于军工行业,
在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次收购完成后,公司市
场占有率将进一步提升,公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模
的扩张,公司对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。

(四)开发、生产能力进一步提升,适应技术进步的步伐

集成现有多个子产品、分系统功能的高端综合光电系统、精确打击武器系统
等武器装备类产品正逐步成为武器装备市场升级需求的主流。本次收购后,随着
未来两公司现有研发、生产平台的进一步协同,公司研发适应市场需求更新产品


的能力、为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高,公司核心竞争力得以进
一步提升。

六、备查文件

(一)武汉高德红外股份有限公司三届董事会第十次决议。

(二)《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北
汉丹机电有限公司的股权收购协议》。

(三)审计报告。

(四)评估报告。

特此公告。



武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一五年九月十一日




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